M&Aアドバイザリー

一般的に、以下の過程を経て事業買収が実行されます。

MA_dealflow

買収/売却戦略立案

経営戦略上、企業の成長に必要な経営資源を定義することで、不足している経営資源の特定やノンコア事業の洗い出しが行われ、これを補強する手段としてM&Aが利用されます。
不足する経営資源の特定や、不採算事業・ノンコア事業等の特定を戦略的に行うことで事業ポートフォリオを見直し、企業が進むべき方向性を示していくことが必要となります。

対象会社/買手企業の選定 相手企業への打診

不足する経営資源を取得するにあたっては、類似事業の中でも企業価値をより高める事業を取得の対象とする必要があります。また、不採算採算事業・ノンコア事業等を売却する場合にも、買い手候補企業によって事業に対する評価は異なります。
より良い譲渡先・譲受先を選定することで、企業価値の最大化を目指す必要があります。

基本合意の交渉

(買手側の検討事項)
一般的に、買収する場合に提示する意向表明書には、限定された資料のみで以下のような条件を提示する必要があります。
・買収方法の概要
・買収予定金額及びその根拠、支払方法
・買収後の役員・従業員の処遇 等
合理的な根拠に基づく条件を提示することで、その後の交渉において不利益を被るリスクを低くすることができます。
初期的財務調査や簡易価値算定により、設定すべき条件を明確にする必要があります。
(売手側の検討事項)
一般的に、事業売却を行う場合には、詳細な資料に先駆けて対象事業の概況がわかる資料(インフォメーション・メモランダム、「IM」)を提示します。
対象事業の価値を買手候補に正しく示すうえで、対象事業の事業・業績概況やアピールポイントを明示したIMを準備し開示する必要があります。

【デュー・デリジェンス】

【株式価値算定(バリュエーション)】

事業計画のレビュー 財務モデル作成

売手の開示する事業計画は、対象会社の価値を決める重要な要素の一つであり、買手から一定水準以上の精度が求められます。
買手にとっては事業計画の蓋然性を評価する手続きは不可欠であり、シナジーを含めた事業計画を立案するうえでは独自の財務モデルの作成も必要になることがあります。
また、売り手にとっても精緻な事業計画と明確な前提条件の設定が、ディールを円滑に進めることにつながります。

譲渡契約交渉

デューデリジェンスにおいて検出された結果等に基づき、株式譲渡契約の条件交渉が行われます。
譲渡金額はもとより、表明保証、価格調整条項といった事項についても十分に吟味する必要があります。双方にとって納得のいく水準まで契約条件は更新され、その後に締結されます。

PMI

買手企業は、事業を取得した後に事業統合を行うことになります。
統合実施にあたって障害となりうる事項を事業統合の日までに十分に検討を行い、統合作業を実行することとなります。